Празднование закрытия района  Злодеев в городе Супергероев омрачено неприятным пришествием. Через ограду прорываются огромные чудовища и нападают на жителей. 
Тор, Росомаха, Халк, Железный Человек, Капитан Америка и другие  пытаются  вернуть монстров обратно, а Доктор Дум и Человек-Крот замышляют новую пакость.

Капитан Америка приводит в отряд нового героя Рептилию, способного превращаться в динозавра. Однако он совершенно не уверен в себе и трусит сражаться. С первых же минут Рептилия познает все прелести совместного проживания под одной крышей с Халком и Росомахой, но когда банда злодеев пленяет Росомаху Рептилия приходит ему на помощь и доказывает всем, что он не слабак.

Команда Супергероев расстроена тем, что Серебрянный Серфер не помог им в последней заварушке, да и вообще он ведет себя некрасиво.  Обидевшись, Серфер улетает, чтоб доказать, что он может делать и хорошие вещи, и попадает в поле зрения Доктора Дума, который намереваеться использовать силу Серфера в своих грязных делишках.

Приспешники Доктора Дума продолжают разыскивать повсюду кристаллы Силы и забредают с этой целью в библиотеку. Оказывается кристалл запрятан в одну из книг. Но супергерои тут как тут и в результате стычки кристалл падает к ногам Халка и тот касается его, преображаясь в Серого Халка (серый Халк -умный Халк). И Умный Халк оказывается невероятным занудой да еще и обвиняет своих друзей в дурном вкусе.